萬里股份7月18日晚間公告，擬將其持有的萬里電源100%股權置出，與特瑞電池48.15%股權等值部分進行置換，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元。本次交易完成后，上市公司主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

置出萬里電源100%股權

公告顯示，萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權即置出資產，與同正實業及邱曉微等19名自然人（簡稱“交易對方”）合計持有的特瑞電池48.15%股權等值部分進行置換。以標的資產評估值為依據經協商一致確認，置入資產的交易作價為11.8億元，置出資產的交易作價為7.35億元，差額部分由上市公司發行股份向交易對方購買。

此外，擬募集不超過1.5億元的配套資金，支付中介機構費用后將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。

為保護上市公司及全體股東利益，萬里股份與交易對方簽署了《業績承諾補償協議》。交易對方承諾，特瑞電池2022年度-2024年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

公告顯示，南方同正持有上市公司6.57%股權，系上市公司關聯方，交易對方同正實業、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動關系，系上市公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。本次交易前，上市公司控股股東為家天下及其一致行動人，實際控制人為莫天全。本次交易不會導致上市公司控制權變更。

本次交易前，上市公司主營業務為鉛酸電池的研發、生產及銷售，產品主要應用于汽車起停領域。本次交易完成后，上市公司現有鉛酸電池業務將置出，主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全。莫天全合計控制上市公司26.34%的股份表決權，其中直接持有公司19.17%股份，同時以接受南方同正、同正實業表決權委托方式控制公司7.17%股份表決權。

業務轉型需求迫切

2018年8月，上市公司控制權發生變更，控股股東由南方同正變更為家天下，實際控制人由劉悉承變更為莫天全。根據相關協議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。

2021年8月，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協議，約定將上述資產置出期限延長至2022年2月9日，本次延期已經上市公司董事會、監事會及股東大會審議通過，獨立董事發表了同意意見?；谏鲜鰠f議約定和相關安排，同時考慮到鉛酸電池行業競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司有置出鉛酸電池業務資產，實現業務轉型的迫切需求。

萬里股份稱，近年來受環保監管趨嚴、燃油車保有量增速放緩等因素影響，同時疊加鋰電池產品和技術的快速發展，對傳統鉛酸電池的替代效應日益顯著，鉛酸電池行業市場競爭加劇，上市公司現有業務的競爭力和盈利能力較弱。通過本次交易，上市公司將置入具有廣闊市場前景和較強盈利能力的鋰電池正極材料資產，快速進入鋰電池產業領域，實現由鉛酸電池到鋰電正極材料的產業升級，增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。

萬里股份日前公告，預計上半年歸母凈利潤為-1875萬元，上年同期為-103.21萬元。公司表示，受部分地區物流不暢、市場競爭激烈等因素影響，上半年公司營業收入下滑約30%。同時，原材料及制造成本上升，銷售毛利率同比有所下降。